证券基础知识 1-第56部分
按键盘上方向键 ← 或 → 可快速上下翻页，按键盘上的 Enter 键可回到本书目录页，按键盘上方向键 ↑ 可回到本页顶部！
————未阅读完？加入书签已便下次继续阅读！
要依据。收购与合并问题专门小组，由参加“伦敦工作小组”的
9个专门协
会发起组成。该专门小组是一个非立法机构，其制定的《伦敦市场收购与合
并准则》也不是立法文件。但该专门小组所从事的有关公司、企业收购与合
并问题的管理，对上市证券公司的股权收购行为十分重要，而且受到证券交
易所、贸易部、英格兰银行以及专业机构的支持。证券业理事会是于
1978
年由英格兰银行提议成立的新自律组织，由
10个以上专业协会的代表组成。
它虽然是一种非官方组织，但却在修改及执行若干重要的证券交易规则中，
起到极其重要的作用。英国的三个自律机构是与政府机构相互独立的，但在
查处证券交易违法活动方面却与政府机构密切配合，形成了一种政府指导下
的自律型管理模式。
（3）行政型管理模式。该模式的最大特点是强调政府权力对证券交易
所的外部管理。目前，欧洲大陆多数国家采取这种管理模式，故也称为“欧
陆模式”。
法国是这种管理模式的重要代表者之一。在法国，政府管理证券交易所
主要是通过证券交易所管理委员会进行的。该管理委员会成立于
1967年，
是法国政府的一个公共机构，接受财政部长的监督，并由其任命管理委员会
的成员，但财政部长一般不干预管理委员会的业务决策。该管理委员会的主
要职责是：提出修改各种有关证券规章制度的议案；负责监督证券市场的营
业活动；审查证券交易所的不公正行为；决定证券交易所的交易程序；决定
报价的承认和撤销；核定佣金标准和比率；确保上市公司及时公布有关信息
并审核其真实性。
2。证券交易所的管理原则
在对证券交易所实施管理的过程中，必须充分考虑到对证券投资者利益
的保护，这是各国证券交易所立法所确立管理原则的核心和归宿。在证券交
易所交易中，充分公开原则是证券交易所管理的基本原则。充分公开是指上
市公司和证券交易所必须把与证券交易有关的资料和信息，全面、真实和准
确地提供给社会公众，不得采取欺诈、垄断、操纵和内幕交易等手段影响证
券交易的正常进行。具体概括如下：
（1）证券上市公司必须向社会公众和证券投资者公布有关证券发行的
所有资料。按照美国
1934年《证券交易法》的规定，证券发行公司的股票
上市时，必须提交年度登记表格和其他定期报告，如公司年度营业报告书、
年度资产收益表等，以接受社会公众的检查。否则，证券上市将受到拒绝。
（2）证券交易所必须向证券交易的行政主管机关办理注册登记，将其
所有活动，包括会员注册、证券注册、证券交易数量及结构变化等情况，按
期报送证券管理机关。
（3）禁止证券交易所会员进行内幕交易。证券交易所必须为所有参与
证券投资的人提供平等的竞争机会，而不能允许内幕人士私下进行内幕交
易。在美国，公司董事、行政负责人以及其他能够得到其雇主公司内幕消息
的行政人员和技术人员，被称为“内幕人士”。按照法律规定，禁止内幕人
士从事本公司证券的交易活动。上市公司董事、有关行政人员和技术人员以
及拥有公司
10％以上股份的人，都必须按月填写报告表，申报其持有该上市
公司所发行的证券数量变动情况。这种“内幕人士”报告必须在大众传播媒
介上公开发表。
（4）禁止采取欺诈、垄断、操纵和其他不法手段经营证券业务。证券
交易所公开的内容必须真实、可靠。如果上市公司和证券交易所有谎报、漏
报有关资料和信息的行为，证券交易管理机关有权暂停或取消其注册资格，
有权对违反行为人提起民事诉讼并协助法庭调查，参与判决意见。违法行为
人要受到非常严厉的法律制裁。当法院发现当事者编造了欺骗性的报告以
后，可发出命令中止该行为，并有权责令行为人承担包括赔偿损失在内的民
事责任。对蓄意违反法律构成犯罪的人，法院还有权在证券交易管理机关的
协助下，追究行为人的刑事责任。
3。证券交易所的管理制度
（1）对证券上市公司的管理。证券上市公司即证券发行公司，是证券
发行市场的主体，严格地说，不属于证券交易所管理的范围。但证券一经上
市，证券发行公司的证券就会在流通市场上不断地买进或卖出，证券发行公
司的状况直接影响到证券在交易所内的转让，所以在广义上仍属证券交易所
管理的组成部分。对证券上市公司的管理，主要体现在以下方面：
①证券上市交易的证券注册。任何公司只要其所发行的证券在证券交易
所上市，就必须向证券交易主管机关进行证券交易登记，否则，证券不能进
入证券交易所交易。
②证券上市公司统计和财务报表的申报。拟上市的公司在进行证券交易
注册后，必须按照证券交易主管机关和证券交易所的要求，如实地填写反映
该公司资产、负债、盈利等财务状况的统计表格和财务报告，并递交主管机
关。
③证券发行公司要承担不诚实填报有关报表所产生的法律责任。对谎
报、漏报公司财务状况的发行公司，除要向受害人赔偿损失外，司法机关还
有权追究责任人员的刑事法律责任。
（2）对证券交易所的管理。对证券交易所的管理直接涉及到有序的市
场交易关系的确立，无论会员制或者公司制证券交易所，都要受到证券交易
主管机关和证券交易自律组织的双重管理。一般来说，会员制证券交易所比
较强调自律管理；公司制证券交易所则重视政府行政管理。
①证券交易所的成立必须取得行政主管机关的批准。证券交易所主管机
关有权审查证券交易所的各项文件及活动的合法性。尤其是在采取特许制的
国家，证券交易所的设立必须征得政府主管机关的特许。
②证券交易所的活动必须接受行政主管机关和自律组织的监督。行政主
管机关虽不得干预证券交易所的业务，但却有权对证券交易所进行定期和不
定期检查，并要求其定期汇报规定的营业和财务报告。自律组织也有权根据
自律组织的规范来监督证券交易所的活动。
（3）对证券交易行为的管理。行政主管机关和自律组织有责任维持证
交所的市场交易秩序，并对证券交易所内的证券交易实行交易行为管理。对
证券交易行为的管理包括反欺诈、反垄断和反内幕交易等项内容。
①反欺诈的核心是，禁止证券交易过程中的欺诈、假冒和其他蓄意损害
交易对方利益的行为。对于虚报价格、散布虚假信息和采取蒙骗、威吓等手
段，使证券投资者买进或卖出证券的行为，证券交易主管机关和自律组织有
权在其职权范围内予以处理。
②反垄断的目的在于，禁止证券交易市场上垄断交易价格的行为，制止
哄抬或哄压交易价格以及其他故意造成证券交易价格波动的行为，如禁止证
券交易者与他人共谋并以约定价格替代竞价而大量买进或卖出证券，以影响
市场行情。
③反内幕交易的核心内容是，建立证券交易所市场中的公平交易关系，
禁止公司内幕人士利用其掌握内情的便利，损害其他证券投资者利益的行
为。对于内幕交易，证券交易主管机关和自律组织应协助法院进行审查和处
理。
（4）对场内交易证券商的管理。证券商被看成是市场创造者，其活动
是否合乎证券交易规范，直接影响到证券交易市场的稳定。各国证券法和证
券交易法规定的证券自营商和经纪商管理制度，主要有注册登记制度、营业
范围制度、资本控制制度、财务会计制度、交易程序和方式制度以及惩罚制
度等。
4。证券交易所的自律管理
美国证券市场采用的是双重监管系统，即除了主要依赖自律机构对证券
交易市场作第一线的监管，证券交易委员会还对市场作直接的监管。通过这
样的双重监管，证券交易委员会希望能保证证券市场的公开、公平和公正，
从而达到保护投资者的目的。
（1）自律组织的登记和管理。任何美国证券交易所只有向证券交易委
员会注册登记后才可以开始营业。在登记的时候，交易所必须向证券交易委
员会提交有关交易所的规则，及其监管成员的组织和方法的资料。
作为自律规则的证券交易所，要清楚地规定适当的准则和职业道德守
则，督促和监视其成员遵循这些准则行事。此外，交易所也要设立一些可行
和效率高的监察系统，监视成员遵守交易所的有关规则和有关证券法规，能
及时对违犯者做出警告和处分，从而使交易所能真正履行其自我监管的责
任。交易所也要制定一些其所有成员必须遵守的职业道德标准，以维护投资
大众的利益。这样可以提高证券业的信誉，增强社会和投资大众对证券业从
业人员的信心。交易所对在该所上市的公司的监管方面，除了要求公司严格
遵守证券法的有关披露要求外，还可能要求其他方面的披露，例如某股票交
易大增或股价波动剧烈，交易所可能要求公司向公众解释其原因。
随着证券市场的发展变化，交易所制定的规则可能会过时，对于这些规
则的修改要经过一个相当严谨的过程。首先由自律机构的工作人员提出建
议；然后由该组织专设一个委员会审核工作人员的建议；再由该组织专设一
个委员会审核工作人员的建议；再将该建议提交自律组织的董事局决定；最
后还要得到自律组织成员大会的通过。再将建议上交证券交易委员会审批。
证券交易委员会通常会公开向公众及有关人士征询意见，然后再根据有关证
券法规和公众意见决定同意或反对该建议。当证券交易委员会同意该修改建
议，自律组织规则的修改才正式生效。如果证券交易委员会否定自律组织规
则修改建议，自律组织有权向联邦法庭寻求法律仲裁。自律组织的规则必须
清楚到对违反规则和证券法规的成员及其他有关人士，实施开除、停职和处
罚等制裁的程序和手续。
（2）自律组织的监察程序。作为自我监管功能的一部分，交易所等自
律组织有责任建立和维持各种各样的监视系统，以便监察证券的交易和买
卖。当这些监视系统侦察出股价或交易额不正常的波动，或其他不正常的交
易行为，这些自律组织的有关工作人员就会对该事件作进一步的调查研究，
直到找出满意的答案为止。当工作人员经初步调查后认为有必要对该事件作
深入调查，他们会将该事件提交自律组织的执法部门或美国证券交易委员会
处理。这些违法交易包括：
①内部人员的交易。交易者利用其内部人员的特权获得情报和信息，从
事证券交易进而赚取利润或避免损失。
②操纵市场的行为。某些交易用来影响股价的上升或下跌。
③证券商先己后人的不道德交易行为。证券商优先交易自己的买卖订
单，然后再执行投资大众的订单，违反了证券业先客后己的职业道德守则。
保持严密监视和侦察市场股价和交易额的不正常波动情况，便于发现可
疑的交易活动，从而警惕自律组织的工作人员可能正在发生的内部交易或其
他操纵市场行为。通常这样的市场监察行动，是通过利用特别设计的电脑监
察程序来执行。电脑里储存了很多市场过去的资料，包括股价和交易额等，
经过详细分析过去资料从而得出一些正常的波动范围，从而决定一些指数作
为标准。每个自律组织对每一种证券和整个交易市场的交易都设有一些正常
指数。当新的交易资料进入电脑后，电脑会自动按照所定程序，整理有关资
料，并以此对比过去的资料和正常指数，以判断交易的正常与否。如果任何
一种证券的交易价或交易量超出既定正常指数范围，自律组织的工作人员就
会对此现象有所警戒，着手作进一步调查，以求水落石出。另外，交易所还
要对交易大堂的交易行为作严密的监视，以保证市场交易的公平和公正。特
别是监视专家经纪人有否执行其维持公平股票市场秩序和保持市场持续运
行的责任。专家经纪人也有责任把自己的利益放在第二位，先发出和执行公
众指令。交易所工作人员可能利用电脑记录的资料及其他数据，将一些已做
交易重新建立，以侦察该交易的交易程序和涉及的人员，最终决定该交易是
否牵涉任何违法行为。通过这些和其他一些监视和侦察技巧，交易所可以发
现专家经纪人违法或违
